ثبت شرکت سهامی خاص
نوشته شده توسط : ali

ثبت شرکت سهامی خاص

موسسه ثبت شرکت کریم خان تمامی خدمات در رابطه با ثبت شرکت سهامی خاص را در اختیار شما قرار می دهد ، جهت کسب اطلاعات بیشتر با شماره 02188946700 تماس حاصل فرمایید.

توضیحاتی در خصوص ثبت شرکت سهامی خاص(Private joint stock company)

شرکت سهامی خاص ثبت شرکتی است که از لحاظ ساختاری شبیه به شرکت مسدولیت محدود بوده اما سرمایه در آن به قطعات سهم یا سهام تبدیل می گردد. شرکت سهامی خاص شرکت بازرگانی تلقی می گردد  و برای اخذ تسهیلات بانکی،  گرفتن نمایندگی‌های و یا شرکت در مناقصات و مزایده‌های دولتی و نمایشگاهها  از اعتبار نسبتا” خوبی برخوردار است. به این دلیل به آن شرکت سهامی گفته می شود که سرمایه آن تبدیل به سهام می گردد. سهام شرکت‌های سهامی خاص در  بازار بورس قابل معامله  نیست اما توسط مردم به راحتی قابل دادو ستد می‌باشد. برخلاف شرکت با مسئولیت محدود در زمان ثبت شرکت سهامی خاص، باید تمام سرمایه آن در هنگام تاسیس توسط اعضا تامین  شده و بخشی از سرمایه در حساب بانکی تادیه گردد.

 

همانطور که گفتیم شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود بی شباهت به یکدیگر نبوده و در هردو این شرکتها مسئولیت اعضا در صورت عدم کفایت به نسبت سرمایه یا سهام آنها می باشد و جهت وصول طلبهای شرکت دراموال شخصی آنها دخل و تصرفی وارد نمی شود.

ویژگی های اسم شرکت سهامی خاص

 

هنگام ثبت شرکت سهامی خاص باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت عبارت “سهامی خاص” در تمام اوراق، اعلامیه‌ها و آگهی‌های شرکت به‌‎طور شفاف  و روشن درج شود.

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت سهامی خاص

 

سرمایه  لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص  دست کم یک میلیون ریال(یکصد هزار تومان) می‌باشد که باید توسط خود موسسین تامین گردد که از این مبلغ  حداقل ۳۵۵% از آن  در حسابی به نام “شرکت در شرف تاسیس” نزد یکی از بانک‌ها سپرده‌گذاری می گردد.

افزایش سرمایه  در شرکت‌های سهامی خاص

 

از آنجایی که صاحبان شرکت سهامی خاص می توانند تا ۱۰ برابر سرمایه ثبت شده خود  از سیستم بانکی وام  بگیرند ، بنابراین در هنگام اخذ تسهیلات معمولا” باید افزایش سرمایه داشته باشند.

شرایط سهامداران، هیئت مدیره و بازرسین در شرکت‌های سهامی خاص

 

برای ثبت شرکت سهامی خاص  حضور حداقل سه نفر سهامدار و دو نفر بازرس لازم می باشد. بهتراست تعداد اعضای هیات مدیره فرد باشد تا در تصمیم‌ گیری‌ها  برای احراز اکثریت و اقلیت مشکلی پیش نیاید. در شرکت سهامی خاص مدت تصدی  هیات مدیره حداکثر دو سال است. انتخاب بازرسین برای شرکت سهامی خاص الزامیست و که برای  یک دوره مالی یکساله انتخاب می‌شوند و طبق قانون بازرسین نباید نسبت نسبی و سببی با  اعضای هیات مدیره  ( سهامداران ) داشته  باشند.

 انواع سهام شرکت‌های سهامی خاص

 

سهام شرکت سهامی خاص، به دو نوع “سهام با نام” و “سهام بی‌نام” تقسیم می‌شود. همچنین سهام با نام نیز به دو دسته‌ی “سهام با نام عادی” و “سهام با نام ممتاز” تقسیم می‌شود.که سهام ممتاز به سهامی که گفته می شود که به نسبت سایر اوراق سهام مزیتی داشته باشد مثلا : مبلغ اسمی بالاتری داشته باشد.

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

 

 تجمیع و تکمیل مدارک

 

۱٫        فتوکپی برابر اصل مدارک احراز هویت حداقل ۳ نفر اعضا و ۲ نفر بازرس

 

۲٫        اخذ گواهی عدم سوپیشینه برای کلیه اعضاء و بازرسین

 

۳٫        ارائه اطلاعات برای تنظیم مدارک شرکت مانند   نوع موضوع فعالیت ،آدرس و کدپستی ، مبلغ سرمایه ،چگونگی تقسیم سهام بین اعضا ، سمت اعضا و حق امضاداران شرکت.

 

۴٫        نامه پلمپ شده بانک مبنی بر افتتاح حساب بانکی مبنی بر واریز ۳۵% از میزان سرمایه در یک حساب جاری

 

۵٫        پس ازکسب اطلاعات لازم و شماره حساب جاری اسناد تنظیم میشود (اساسنامه،اظهارنامه ،صورتجلسه)

 

فرآیند ثبت شرکت سهامی خاص در سامانه ثبت شرکتها

 

۱٫        ابتدا به سایت sherkat.ssaa.ir مراجعه کنید. ( سایت اداره ثبت شرکتها )

 

۲٫        در بخش چپ صفحه به قسمت سامانه پذیرش تاسیس و ثبت تغییرات بروید.

 

۳٫        اطلاعات خود را به طور کامل تایپ کنید. در این خصوص میتوانید از فیلم آموزشی بارگذاری شده در سایت استفاده کنید.

 

مراحل ثبت نام

 

۱٫        کلیه اطلاعات متقاضی و وکیل پرونده (در صورتی که ثبت شرکت سهامی خاص را به وکیل بسپارید) وارد کرده و نوع شرکت” سهامی خاص” انتخاب می کنیم.

 

۲٫        اسامی مد نظر (پنج نام انتخابی) به ترتیب اولویت وارد سامانه می شود اسامی باید مرکب از سه کلمه با ریشه فارسی باشد.

 

۳٫        سرمایه شرکت را با انتخاب گزینه “با نام عادی” وارد می کنیم (سرمایه اولیه حداقل صدهزار تومان می باشد).

 

۴٫        مشخصات سهامداران و بازرسین را به ترتیب زیر به همراه اطلاعات دقیق شناسنامه ای و سهام مورد نظر وارد می کنیم .رئیس هیات مدیره ،نائب رئیس هیات مدیره ، مدیرعامل ، عضو هیات مدیره.

 

۵٫        در قسمت بعد تصدی ،اعضا و حق امضاداران مشخص می شود (رئیس هیات مدیره ،نائب رئیس هیات مدیره ، مدیرعامل ، عضو هیات مدیره و بازرس اصل وعلی البدل).

 

۶٫        نوع روزنامه رسمی هم باید “ابرار “یا” جمهوری اسلامی” انتخاب شود.

 

۷٫        وارد کردن اطلاعات مدارک تنظیم شده در خواستی از طریق سامانه وارد می شود به ترتیب ،صورتجلسه ،اساسنامه ، اظهارنامه شرکت.

 

پس از بازبینی مجدد از همه صفحات  گزینه” پذیرش نهایی ” را انتخاب کرده برگه رسید پذیرش اینترنتی را دریافت می کنید.(توجه :پس از  انتخاب گزینه “پذیرش نهایی” هیچ نوع  تغییراتی قابل اعمال در پرونده نمی باشد).ظرف دو الی سه روز کاری نام ها  توس کارشناس اداره ثبت شرکت ها مورد بررسی قرار گرفته و یکی از اسامی تایید می گردد .در صورت رد نام باید با موکل تماس گرفته برای ارائه ۵ اسم جدید  اقدام گردد. پس از تایید یکی از اسامی مدارک آماده  میشود تا توسط اعضاء و بازرسین شرکت امضا شود.دو نسخه چاپ شده ازمدارک مصدق  از طریق سامانه ثبت را باید اعضاو بازرسین و سهامداران شرکت با امضا  خود تایید نمایند.

 

کامل نمودن  مدارک ثبت شرکت سهامی خاص برای ارسال پستی  :

 

۱٫        دو نسخه از مدارک امضا شده توسط کلیه اعضاء و بازرسین (اظهارنامه ، اساسنامه ،صورتجلسه (

 

۲٫        کپی برابر اصل شده مدارک مثبت هویت کلیه اعضا

 

۳٫        اصل گواهی عدم سو پیشینه کلیه سهامداران و بازرسین

 

۴٫        اصل نامه پلمپ شده بانکی مبنی بر افتتاح حساب جاری بنام شرکت همراه با رسید واریزی سرمایه اولیه

 

۵٫        یک برگه از تایید نام و برگه رسید پذیرش اینترنتی حاوی کد رهگیری

 

۶٫        یک نسخه اقرارنامه به تعداد کلیه اعضا و بازرسین

 

۷٫        کلیه مدارک داخل پوشه پستی کامل پانچ شده توسط کارشناس با پست ارسال می گردد.

 

پس از ارسال پستی شماره مرسوله باید از طریق سامانه وارد پرونده شود.

 

بعد از گذشت حدود  ۷ روز کاری از طریق سامانه با شماره رهگیری  می توانید  نتیجه را پیگیری کنید  در صورت صدور پیش آگهی یک نسخه از پیش آگهی و رسید پذیرش اینترنتی توسط وکیل پرونده به  اداره ثبت شرکتها  ارجاع داده شده ، اصل آگهی و اسناد تائید شده دریافت می شود .در صورت بروز هر نوع نقص یا درخواست مجددی پس از تایید نام توجه داشته باشید باید در حین درخواست شماره پیگیری و تاریخ تائید نام قبلی را به همراه نام مصدق  وارد کنید تا تغییرات با تائید نام سابق انجام پذیرد.

 

نکته : مهلت اصلاح و انجام هر نوع رفع نقص ۱۰ الی ۱۲ روز کاری می باشد.

 

پس از اخذ آگهی ثبت و اسناد تایید شده شرکت توسط وکیل ،اقدام برای واریز مبلغ روزنامه رسمی به شکل آنلاین  و دریافت روزنامه رسمی شرکت طی ۵ الی ۷ روز کاری میباشد و مدارک ثبت شرکت سهامی خاص با روزنامه رسمی آماده تحویل به موکل می باشد .

 

 هدف از ثبت شرکت سهامی خاص

 

شرکت سهامی خاص شرکت سرمایه ای  است که نه تنها تا ۱۰ برابر مبلغ سرمایه آن می توان از  تسهیلات و وام بانکی استفاده کرد ، بلکه از تشریفات پیچیده و اداری شرکت سهامی عام نیز به دور است.

 

ثبت شرکت  سهامی خاص  به ۲ صورت ممکن  است:

 

۱٫        توسط خودتان

 

۲٫        توسط وکیل (مثلا وکلای ثبت شرکت بین الملل)

 

شرایط لازم اولیه جهت ثبت شرکت سهامی خاص

 

۱٫        حداقل ۳ نفر عضو اصلی در شرکت که ۱۸ سال تمام داشته باشند.

 

۲٫        سهامداران همان اعضای هیات مدیره بوده و حداقل ۳ نفر می باشند که  نباید دارای سوءپیشینه کیفری باشند.در ثبت شرکت سهامی خاص مدیر خارج از سهامداران قابل قبول نیست.

 

۳٫        حداقل سرمایه شرکت باید صد هزار (۱٫۰۰۰٫۰۰۰) ریال باشد. طرفین باید ۳۵ % مبلغ تعهد شده را در حساب بانکی به نام شرکت در شرف تاسیس  واریز نمایند.

 

۴٫        داشتن آدرس و کد پستی حقیقی

 

مزایا و معایب  شرکت سهامی خاص

 

    معایب:

 

۱٫        در مقایسه با شرکتهای تضامنی مقررات بیشتری در شرکتهای سهامیجاری است. مثلا” نحوه تقسیم سود وزیان و شیوه برگزاری  مجامع عمومی  در شرکت های سهامی به مراتب پیچیده تر از شرکت های تک مالکیتی  و تضامنی است.

 

۲٫        مالیات بر درآمدی که به شرکتهای سهامی تعلق می گیرد .در شرکت های سهامی به دلیل اعمال کنترل های قانونی و بر اساس قواعد و قوانین مالیات های مستقیم می بایست ابتدا ۱۰ % از درآمد مشمول مالیات به عنوان مالیات شرکت محاسبه گردد و به ترتیب مقرر در قانون مربوطه به عنوان مالیات پرداختنی در نظر گرفته شود که این امر در مورد بقیه شرکتها صادق نیست.

 

    مزایا:

 

۱٫        نقل و انتقال آسان سهام: از آنجایی که سرمایه سهامداران در شرکت های سهامی به اوراق سهام تبدیل می گردد و این سهام معمولا” بی نام نیز می باشد لذا نقل و انتقال آن به آسانی انجام می شود.

 

۲٫        تجمیع سرمایه های کوچک: با ثبت شرکت سهامی خاص می توان با جمع آوری سرمایه های کوچک در محیطی دوستانه به انجام فعالیت تجاری پرداخت.

 

۳٫        محدودیت مسئولیت سهامداران در شرکت های سهامی: یکی از خصوصیات مهم شرکت های سهامی خاص ، محدود بودن مسئولیت سهامداران به میزان سهام آنها در شرکت است .

 

۴٫        تعیین هیئت مدیره در شرکت های سهامی از طریق صاحبان سهام انجام می گردد.

 

 ثبت شرکت سهامی خاص برای  انجام چه فعالیت هایی مناسب است ؟

 

شرکت سهامی خاص به طور کلی محدودیت فعالیتی ندارد و قانونگذار شرکت سهامی را هرچند فعالیت آن تجارتی نباشد شرکت بازرگانی و تجاری به حساب می آورد.

 

مالیات شرکت سهامی خاص

 

همانطور که در بحث معایب شرکت های سهامی خاص ذکر شد، شرکت های سهامی خاص باید ۱۰ % از کل درآمد را  به عنوان مالیات شرکت محاسبه و وصول کنند وپس از این کار  از کل درآمد مشمول مالیات ۱۰ % کسر  شده و نسبت به بقیه درآمد  بر طبق بندهای قانون مالیات های مستقیم مالیات در نظر گرفته می شود. با اظهارنامه مالیاتی مناسب و حساب و کتاب های دقیق می تونید مالیات کمتری بپردازید.

 

مدارک ضروری برای  ثبت شرکت های سهامی خاص:

 

۱٫        تکمیل دو نسخه اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص.

 

۲٫        تکمیل دو نسخه اساسنامه ثبت شرکت سهامی خاص.

 

۳٫        دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس.

 

۴٫        کپی برابر اصل مدارک شناسایی کلیه اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین.

 

۵٫        اگر اعضا هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کارت ملی نماینده شخص حقوقی لازم است.

 

۶٫        در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت.

 

۷٫        ارائه  اصل گواهی  نامه عدم سوءپیشینه کیفری کلیه اعضای هیئت مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +۱۰)

 

۸٫        تنظیم اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در قانون تجارت برای جهت عضویت در هیئت مدیره و مدیر عاملی نیستند.

 

مدت زمان لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص:

 

پس از تکمیل مدارک  ۱۵ ال ۲۰ روز کاری برای ثبت شرکت سهامی خاص زمان لازم است.

فرایند ثبت شرکت سهامی خاص

 

مانند روند ثبت شرکت با مسئولیت محدود با تفاوت : ارائه گواهی بانکی.

 

مراحل ثبت شرکت سهامی خاص به صورت مختصر

 

برای ثبت یک شرکت سهامی خاص لازم است مراحل زیر طی گردد:

 

۱٫        موضوع فعالیت شرکت را تعیین نمایید.

 

۲٫        اعضای هیأت مدیره شرکت را معرفی نمایید.

 

۳٫        دو نفر که نسبتی با اعضای هیات مدیره نداشته باشند برای احراز سمت بازرس اصل و علی البدل در نظر بگیرید.

 

۴٫        سمت هر یک از اعضای هیأت مدیره و صاحبین حق امضاء را انتخاب کنید.

 

۵٫        آدرس محل فعالیت شرکت را مشخص کنید.

 

۶٫        میزان سرمایه لازم برای فعالیت شرکت را محاسبه  نمایید.

 

۷٫        درصد سهم هر یک از اعضا از سرمایه را مشخص نمایید.

 

۸٫        ۵ نام انتخابی شرکت را در سه کلمه به ترتیب اولویت انتخاب نمایید.

 

۹٫        جهت تنظیم مدارک لازم به کارشناسان ما در ثبت شرکت بین الملل مراجعه کرده و اطلاعات فوق را به همراه کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده همه اعضا و بازرسین به کارشناس خود ارائه نمایید.

 

۱۰٫      معرفی نامه خطاب به پلیس+۱۰ را از موسسه دریافت کرده و جهت دریافت گواهی عدم سوءپیشینه به دفاتر پلیس+ ۱۰ مراجعه کرده و پس از دریافت گواهی مذکور آن را به موسسه تحویل دهید.

 

۱۱٫      پس از ثبت نام الکترونیک شما در سامانه مربوطه در صورت رد نام با هماهنگی کارشناس برای تعیین نام مجدد اقدام می گردد.

 

۱۲٫      ظرف یک روز کاری یکی از نامهای تایید نهایی شده و به اطلاع موکل خواهد رسید.

 

۱۳٫      معرفی نامه‌ای خطاب به بانک جهت افتتاح حساب به نام شرکت به متقاضی تحویل داده می شود.

 

موکل با در دست داشتن معرفی نامه به بانک مورد نظر خود مراجعه نموده و حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس با نام تأیید شده باز  می نماید و مبلغی معادل  ۳۵ درصد از سرمایه را به حساب مذکور واریز می کند. سپس گواهی واریز از بانک دریافت کرده و به وکیل ارجاع می دهد.

 

۱۴٫      گواهی به اداره ثبت شرکتها ارجاع می گردد و پس از بررسی توسط کارشناس در صورت عدم وجود مشکل قانونی در مدارک و اطلاعات ارائه شده پرونده توسط کارشناس تأیید می شود.

 

۱۵٫      پس از تأیید کارشناس مدارک تأیید شده جهت امضای اعضای هیأت مدیره به موکل ارجاع می گردد.

 

۱۶٫      ذیل تمامی صفحات مدارک ارائه شده توسط کلیه اعضای هیأت مدیره و ذیل صفحات مشخص شده توسط بازرسین امضاء شده و به وکیل بازپس داده می شود.

 

۱۷٫      مدارک امضاء شده به همراه سایر مدارک پرونده به اداره ثبت شرکتها تحویل داده می شود.

 

۱۸٫      مدارک توسط کارشناس رویت شده و در صورت تطابق با مدارک سامانه تأیید می گردد.

 

۱۹٫      شماره ثبت و آگهی تأسیس شرکت صادر شده و وکیل جهت امضای دفاتر ثبت شرکت به اداره ثبت شرکتها مراجعه می کند.

 

۲۰٫      ظرف حداکثر یک هفته از امضای دفاتر توسط وکیل آگهی از اداره ثبت دریافت شده و به موکل ارجاع می گردد.

 

۲۱٫      ثبت شرکت در این مرحله به پایان رسیده و شرکت رسما ثبت شده محسوب می شود. تنها زمانی حدود ۱۵ تا ۳۰ روزکاری  پس از ثبت نهایی زمان لازم است تا روزنامه رسمی در سایت رویت شود.

 

۲۲٫      بلافاصله پس از دریافت، روزنامه رسمی به موکل تحویل شده و ثبت شرکت به طور کامل به پایان می رسد.

یادآوری های مهم قبل از تكمیل مدارك

 

۱- تعداد سهامداران حداقل در شركت سهامی خاص ٣ نفر است

 

٢– حداقل سرمایه در شركت سهامی خاص از صدهزارتومان  نباید كمتر باشد .

 

٣– پس از تهیه مدارك لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسس، صورتجلسه هیات مدیره ،فتوكپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در صورت نیاز) نسبت به تكمیل آن ها و قید نام شركت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.

 

٤– در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس هیات رئیسه ای شامل  یك رئیس و دو ناظر و یك منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی  هیات ناظر می تواند از  خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : تصویب اساسنامه ،انتخاب هیات مدیره ، انتخاب بازرسان ، انتخاب روزنامه كثیرالانتشار جهت درج آگهی های شركت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.

 

٥– شركت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده  که بعضا قابل عزل می باشند اداره میشود .

 

ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شركت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یك نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید.

 

ج) محجورین و ورشكستگان و خلافکاران با سابقه  جنایت ، سرقت، خیانت در امانت ،كلاهبرداری اختلاس و تدلیس كه به موجب حكم قطعی دادگاه محكوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند .

 

د) در صورتی كه مدیری در هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه  را نداشته باشد باید ظرف مدت یكماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شركت بسپارد وگرنه انتخاب او لغومیشود.

 

ه) محدوده زمانی  مدیریت  شرکت سهامی خاص در اساسنامه معین می شود لیكن این مدت از دو سال بیشتر نیست.

 

و) هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یك رئیس و یك نایب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند انتخاب ومدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد .

 

ز) رئیس هیات مدیره علاوه برد عوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی كه هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خودرا انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید.

 

ح) برای هریك از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اكثریت مدیران حاضر در جلسه برساند .

 

ط) هیات مدیره باید یك نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شركت انتخاب  کند و چارچوب اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید .مدیرعامل در عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی . هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید و انتخاب مدیرعامل جدید  باید با ارسال یك نسخه صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شركتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. و هیچ كس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یك شركت را داشته باشد .

 

ی) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شركت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در قراردادهایی  كه باشركت یا به حساب شركت  انجام می شود طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شركت در جریان امر قرار گیرد.

 

ق)مدیران و مدیرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شركت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشتركا مسئول بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید.

 

ك) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنین در صورتی كه در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب كند كه نسبت معینی از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعطا گردد.

 

٦– مجمع عمومی عادی هر سال یك یا چند بازرس تعیین  می كند تابرطبق قانون به وظایف خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل كند بشرط آنكه جانشین آنها را انتخاب نماید. انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد .

 

الف) بازرسان شرت كتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل براین است كه بازرس با آگاهی از  تكالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است

 

ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای كلیه سهامداران برسد امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس تایید  قبولی سمت می باشد.

 

ج) مجمع عمومی عادی باید یك یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند

 

د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود:

 

د- ١) محجورین وكسانی كه حكم ورشكستگی آنان صادره شده یا بعلت ارتكاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا كلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حكم قطعی محكوم و از حقوق اجتماعی كلا یا بعضا محروم شده باشند.

 

د-٢) مدیران یا مدیرعامل شركت .

 

د-٣) اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شركت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

 

د-٤) هركس كه خود یا همسرش از شركت موظفا حقوق دریافت می دارد.

 

ه) بازرسان مكلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دروه عملكرد و حساب سود وزیان و ترازنامه ای كه مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می كنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی كه مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر كنند. بازرسان باید اطمینان حاصل كنند كه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی كه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومی را آگاه سازند .و همچنین بازرسان مكلفند با توجه به موارد فوق الذكر گزارش جامعی راجع به وضع شركت به مجمع عمومی عادی تسلیم كنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد و در صورتی كه بازرسان متعدد باشند هر یك به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند.

 

و) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شركت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند و در صورتی كه مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی كه برخلاف بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است.

 

ح) در صورتی كه مجمع عمومی بازرس تعیین نكرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع كنند رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شركت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شكایت است . و بازرس یا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی كه در انجام وظایف خود مرتكب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود. و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود .

 

ط) چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند . هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شركت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در اگهی دعوت قید شود.

 

٧– مجمع عمومی موسس نام روزنامه كثیرالانتشار كه هر گونه آگهی راجع به شركت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید . وظیفه پس از تشكیل شركت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود.

 

     درا نتخاب روزنامه حتما كثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود.

 

كلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشار ی كه آگهی های مربوط به شركت در آن نشر می گردد به عمل آید.

 

٨– پس از تشكیل و ثبت شركت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداكثر ظرف یك هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر پلمپ شركت  در اداره ثبت شركتها اقدام نماید.

 

٩– با توجه به  قانون مالیاتهای مستقیم شركتهای سهامی موظفند ظرف مدت یكماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار برای  ابطال  تمبرسرمایه خود  به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذكور در مهلت مقرر مشمول جریمه خواهد بود.

شرایط شرکت سهامی خاص

 

 ۱- حداقل تعداد سهامداران در شركت سهامی خاص ٣ نفر میباشد

 

 ۲- حداقل سرمایه در شركت سهامی خاص از یك میلیون ریال نباید كمتر باشد

 

 ۳- پس از تهیه مدارك لازم ( اظهارنامه ،اساسنامه ،صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ،صورتجلسه هیات مدیره، فتوكپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ،مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تكمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شركت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.

 

 ۴- درموقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس هیات رئیسه ای مشتمل بر یك رئیس و دو ناظر و یك منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به :

 

 الف) تصویب اساسنامه

 

ب) انتخاب هیات مدیره

 

ج) انتخاب بازرسان

 

د) انتخاب روزنامه كثیرالانتشار جهت درج آگهی های شركت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمعع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.

 

نحوه انتخاب مدیران

 

شركت سهامی عام و خاص بوسیله هیئت مدیره ای كه از بین سهامداران انتخاب شده و كلا یا بعضا قابل عزل می باشند. اداره می شود. به موجب ماده ١٠٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ١٣٤٧ سهامدار بودن اعضای هیئت مدیره الزامی است.

 

اما به نظر می رسد این الزام برای هیئت مدیره كه از مهم ترین اركان شركت و مغز متفكر و موتور محركه آن به شمار می رود. منطقی نباشد. زیرا امروزه مدیریت به صورت یك امر تخصصی درآمده و ثابت شده است كه اكثر صاحبان شركت ها مانند صنایع حمل و نقل و … با همه علاقه و دلسوزی دیگر نمی توانند مدیری موفق باشند. بنابراین محروم كردن شركت ها از استفاده چنین افرادی لایق نوعی علم گریزی وعین ضرر است .هر چند درعمل برای جبران این نقیصه سهامداران قسمتی از سهام خود را به فردی كه متخصص امر مدیریت است تملیك می كنند تا او واجد شرایط عضویت در هیئت مدیره شود. اما به موجب یك قرراداد از وی تعهد گرفته میشود كه پس از اتمام دوره مدیریت سهم مزبور را به تملیك كننده مسترد دارد.

 

دو نكته دیگر قابل ذكر درمورد عزل مدیران یكی آن است كه هرگاه عضو هیئت مدیره شركت از كاركنان شركت باشد عزل او خللی به رابطه استخدامی او با شركت وارد نمی آورد و او هم چنان درشركت به كار خود ادامه خوهد داد. دیگر آنكه عزل مدیر به منزله عزل او از شركت نیست و او همچنان در زمره یكی از سهامداران شرکت می باشد.

 

خامسا: سمت مدیری در هیئت مدیره شركت سهامی مباشرتی بوده و قابل واگذاری نیست. از این رو مدیران نمی توانند سمت خود را به دیگران انتقال دهند. چون اداره شركت در واقع وظیفه مدیران است نه حق آنها لذا وظیفه مذكور قابل واگذاری نیست. لیكن در مقررات شركت های سهامی موضوع قانون تجارت مصوب ١٣١١ چنین اجازه ای به مدیران داده شده بود. مقررات مذكور با دو شرط اجازه می داد كه عضو هیئت مدیره برای خود جانشین تعیین نماید یكی اینكه اساسنامه چنین موضعی را تصریح كرده بود و دیگر اینكه مدیران دیگر نیز این موضوع را تایید می كردند. ولی به هر حال مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود مدیران بود مصوب ١٣٤٧ واگذاری سمت مدیریت از سوی هئیت مدیره فقط به مدیر عمل پیش بینی شده است. به موجب قوانین  مربوطه  هیئت مدیره مكلف است اقلا یك شخص حقیقی را به مدیرعاملی شركت برگزیند.  مدیران شركت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

 

بدیهی است كه فقط اولین مدیران شركت توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند. قانونگذار درشركت های سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی موسس را الزامی ننموده لذا این نوع شكرت مخیر در تشكل مجمع عمومی موسس یا عدم آن می باشد. معمولا رویه چنین است كه به هنگام تاسیس شركت های سهامی خاص انتخاب اولین مدیران برابر ماده در صورتجلسه ای قید می شود و به امضای كلیه سهامداران می رسد. صورتجلسهه مذكور به انضمام سایر مداركی كه در ماده اخیر بدانها اشاره شده به ضمیمه اظهارنامه برای ثبت و تشكیل شركت به اداره كل ثبت شركت ها ارسال می گردد.

 

طبق بند ٣ ماده مذكور كه مقرر می دارد: انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت كه باید در صورتجلسه قید و به امضای كلیه سهامداران رسیده باشد. ظاهرا به نظر می رسد كه اعضای هیئت مدیره باید مورد تائید همه سهامداران باشند.

 

حال اگرشركت مذكور بخواهد از طریق تشكیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب كند لزوما نحوه تشكیل جلسه مجمع عمومی اخذ را می باید انجام گیرد. ماده مذكور دراین خصوص مقرر می دارد:

 

(درمجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت را تعهد نموده باشند ضروری است .اگر در اولین دعوت اكثریت مذكور حاصل نشد. مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند.. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شكرت در ان حاضر باشند. درهر یك از دو مجمع فوق كلیه تصمیمات باید به اكثریت دو ثلث آرا حاضرین اتخاذ شود…

 

به طوری كه ملاحظه می گردد از نظركسب تعداد آرا ماخوذه برای عضویت در هیئت مدیره شركت سهامی خاص تعارض دارد. این تعارض ظاهری است. اعضای اولین هیئت مدیره شركت سهامی خاص چه در مجمع عمومی موسس انتخاب گردند و چه توسط سهامداران شركت)بدون تشكیل مجمع عمومی موسس). بایستی با اكثریتی كه در ماده ٧٥ مذكور پیش بینی شده انتخاب گردند. كلیه سهامداران شركت سهامی خاص مكلف هستند كه ذیل صورتجلسه مذكور را (كه مسلما حاوی نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره و تعداد آرایی  که هر یك از آنها به دست آورده نیز می باشد) امضا نمایند.

 

انتخاب هیئت مدیره های بعدی در طول حیات شركت توسط مجمع عمومی عادی به عمل خواهد آمد .قانون در این خصوص مقرر می دارد: در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اكثریت نصف بعلاوه یك ارا حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهد بود. درمورد انتخاب مدیران تعداد آاری هر رای دهنده درعدد مدیرانی كه باید انتخابشوند ضرب می شود و حق رای دهند برابر حاصل ضرب مذكور خواهد بود رای دهند می تواند آرای خود را به یك نفر بدهد یا آن را بین چند نفری كه مایل باشد تقسیم كند. اساسنامه شركت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

 

مجمع عمومی مذكور (موسس وعادی) علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیئت مدیره معمولا چند نفر را نیز به عنوان اعضای علی البدل هیئت مدیره انتخاب می نمایند تا در صورتی كه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یك یا چند نفر از مدیران تعداد آنها از داقل مقرر در قانون كمتر شود اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه یا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را بگیرند . ضمنا اعضای علی البدل در صورت عدم حضور موقت اعضای هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره مدیران در اساسنامه معین می شود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

 

اعضای هیئت مدیره ممكن است از اشخاص حقیقی باشند در مقررات مربوط به شركت های سهامی مذكور پیش بینی نشده بود كه شخص حقوقی بتواند به مدیریت شركت سهامی انتخاب گردد. اما طبق قانون : كلیه شركت های تجاری مذكور در این قانون شخصیت حقوقی دارند. و نیز در قانونی دیگر آمده  كه : شخص حقوقی می تواند دارای كلیه حقوق و تكالیفی شود كه قانون برای افرادا قائل است مگر حقوق و وظایفی كه بالطبیعه فقط انسان ممكن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت بنوت و امثال ذلك. می توانستند به سمت مدیریت شركت سهامی انتخاب شوند.

 

اشخاصی حقوقی را می توان به مدیریت شركت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یك نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی كه او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

 

شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود راعزل كند به شرط آنكه درهمان موقع جانشین او را كتبا به شركت معرفی نماید و گرنه غایب محسوب می شود.

مسئولیت مدنی و جزایی مدیران شرکت سهامی خاص

 

هر چند كه اداره شركت سهامی به عهده افرادی است كه تحت عنوان هیئت مدیره اداره امورشركت را انجام میدهند  ولی این افراد معملا”منتخب كل سهامداران نیستند و با این وجود اداره شركت بر عهده آنهاست و هیچ كدام از سهامداران حتی آنهایی كه در انتخاب مدیران رای مثبت به همه آنها داده اند حق مداخله در امور شركت را ندارند.

 

به موجب قانون هیئت مدیره نمایندگان شركت سهامی هستند و در محدوده موضوع شركت و در چارچوب قانون و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی به نام و به حساب شركت اعمال حقوقی انجام می دهند. و از این جهت رابطه بین مدیران با شركت یك رابطه قراردادی است كه بیشتر در قالب نظریه نمایندگی تعبیر و تحلیل می شودیعنی مدیر نماینده شرکت محسوب می شود. قوانین مربوطه ضمن بیان اصل تام بودن اختیارات هیئت مدیره درعین حال حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شركت را به خوبی در نظر گرفته است (محدود كردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بر اساس تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم یكن است.) بنابراین اگر مدیری خارج از موضوع شركت یا مصوبات مجامع عمومی مبادرت به انعقاد قرارداد نماید و از این رهگذر به شركت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود. شركت و اشخاص ذینفع (سهامداران) می توانند مطابق قواعد حاكم برمسئولیت قراردادی و با اثبات تقصیر مدیران متخلف جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند.

 

در فرض فوق به غیر از مدیران و سهامداران اشخاص دیگری نیز تحت عنوان اشخاص ثالث متضرر می شوند.

 

آیا این اشخاص كه غالبا ناآشنا به جزییات  كار شركت و مدیران و سهامدارانش هستند در صورت ورود خسارتی به انان باید مانند شركت و سهامداران برای مطالبه حق خود تقصیر مدیران شركت را به اثبات برسانند ؟ و آیا اشخاص ثالث در صورتی كه بنا به علت یا عللی از مفاد قراردادی كه با شركت منعقد كرده اند رضایت نداشته و تمایل به برهم زدن آن داشته باشند می توانند ادعای بطلان قرارداد مذكور را به دلیلی كه فقط به شركت و فعل مدیران مرتبط است بنمایند؟ لایحه اصلاحی قانون تجارب مصوب سال  ١٣٤٧ در چارچوب ضوابطی خاص به دو سئوال مذكور پاسخ منفی می دهد. در ذیل به قوانین مربوط به تخطی مدیران شرکت سهامی خاص و مسئولیت آنها در قبال اشخاص ثالث پرداخته می شود.

 

هیئت مدیره و مدیرعامل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شركت یا مصوبات مجامع عمومی مسئول خواهند بود . پیش بینی چنین مسئولیتی برای حفظ حیات شركت است و در واقع هشداری است به مدیران شركت مبنی بررعایت موارد لازم در اداره شرکت   تا شركت دچار خسران و  ورشكستگی نگردد.

 

اگرچه ورشکستگی دلیل کافی برای اعلام انحلال شرکت است ، اگر ورشکستگی به واسطه تخلف مدیران شرکت پیش آید به موجب قانون آنها باید پاسخگو باشند.به علاوه اگر شركت منحل گردد و پس از انحلال دارایی شركت برای تادیه دیون آن كافی نباشد مسئولیت آن با مدیران شرکت خواهد بود. و با مراجعه هر ذینفع به دادگاه ، دادگاه می تواند این  افراد را به شکل منفرد یا تضامنی محکوم به  به تادیه آن قسمت از دیونی كه پرداخت ان از دارایی شركت ممكن نیست نماید..

 

این اجبار قانونی در حقیقت راهکاری است برای  حمایت از طلبکارانی كه نتوانسته اند طلب خود را از شركت دریافت دارند. .

 

– منظور از ذینفع هر بستانکاری است كه توانسته تمام یا بخشی از طلب خود را وصول كند .سهامداران شركت نمی توانند در این شرایط علیه مدیران اقامه دعوی كنند. چون سهامداران شركت ازعدم كفایت دارایی شركت برای پرداخت  دیون دچار خسارت نمی شوند . مگر اینكه سهامدار شركت مانند اشخاص ثالث با شركت قراردادی منعقد نموده و از این بابت طلبكار قلمداد شود.

 

-منظور از مسئولیت انفرادی یا تضامنی سهامداران در قبال دیون شرکت در شرایط ورشکستگی این است که دادگاه  می تواند كلیه مدیران مسئول را متضامنا محكوم به پرداخت دیون شركت به نماید یا سهم هر یك را مشخص كرده هر یك از منفردا محكوم كند.

 

– میزان مسئولیت مدیران یا مدیرعامل متخلف محدود به آن قسمت از بدهی است كه مطالبه شده ودارایی شرکت برای پرداخت آن کافی نیست. 

 

– اگر مدیرمتخلفی به پرداخت خسارت محكوم گردد و  به پرداخت آن تن در ندهد چنانچه شخصا طرف معامله  باشد ذینفع می تواند ورشكستگی او را از دادگاه درخواست نماید. اگر پس از انحلال یا ورشكستگی دارایی شركت برای وصول طلب کافی نباشد آنان می توانند علیه مدیران متخلف طرح دعوی نموده و بقیه طلب خود را از دارایی شخصی مدیران مطالبه نمایند.

نمونه عناوین صورتجلسات شرکت سهامی خاص

 

    نام صورتجلسه

 

۱– نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه برای انتخاب مدیران و بازرسین ،روزنامه و تصویب تراز در شرکتهای سهامی خاص

 

۲–نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین ،روزنامه و تصویب تراز در شرکتهای سهامی خاص

 

۳ـنمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص تعیین سمت و دارندگان امضاء مجاز

 

۴ـنمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص اجازه نقل و انتقال سهام.

 

۵ـنمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص اجازه نقل و انتقال سهام (در صورتیکه وفق اساسنامه هیأت مدیره مجاز به صدور اجازه باشد).

 

۶ـنمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر محل.

 

۷ـنمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص تغییر محل.

 

۸ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر نام.

 

۹ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر موضوع.

 

۱۰ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تبدیل نوع شرکت.

 

۱۱ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص انحلال شرکت.

 

۱۲ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه اختیاری.

 

۱۳ـ نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص عملی شدن کاهش سرمایه اختیاری.

 

۱۴ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه اجباری.

 

۱۵ـ نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه.

 

۱۶ـ نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص عملی شدن افزایش سرمایه.

 

۱۷ـ نمونه صورتجلسه تبدیل سهام بانام به بی نام.

 

۱۸ـ نمونه صورتجلسه تبدیل سهام بی نام به بانام.

 

۱۹ـ نمونه صورتجلسه پرداخت سرمایه تعهدی شرکت.

 

۲۰ـ نمونه صورتجلسه انتخاب مدیر/مدیران و ناظر/نظار تصفیه.

 

۲۱ـ نمونه صورتجلسه جلسه هیأت تصفیه.

 

۲۲ـ نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش/ افزایش تعداد اعضاء هیأت مدیره در شرکتهای سهامی خاص

تفاوت شرکت سهامی عام و سهامی خاص

 

 شرکت سهامی عام شرکتی است که سهام آن در دست عموم مردم  می باشد ( ۵۱% سهام به بالا) تنها داد و ستد سهام شرکت سهامی عام در بورس پذیرفته می‌شود.

 

به شرکت‌هایی که سهام آنها در اختیار عده‌ای خاص باشد، سهامی خاص گفته می‌شود.

 

شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره‌نویسی عمومی می‌نماید  و سهام خود را از این طریق به سرمایه گذاران می فروشد ولی شرکت سهامی خاص، حق مراجعه به عموم  را ندارد.

 

امکان صدور اوراق قرضه  فقط برای شرکت‌های سهامی عام وجود دارد.

 

نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی عام مشروط به موافقت سهامداران نیست ولی در شرکت سهامی خاص، چنین نقل و انتقالی منوط به اجمع آرا در مجمع عمومی شرکت است.

 

– سهام شرکت سهامی عام قابل معامله در بازار بورس است که در مورد شرکت سهامی خاص صدق نمی کند.

 

– مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام، حداقل ۵ نفر و شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر می‌باشد.

شباهت و تفاوت  شرکت های سهامی خاص با مسئولیت محدود

 

۱٫        شرکت با مسئولیت محدود با حضور دونفر شریک و شرکت سهامی خاص باحضور ۳ نفر سهامدار به ثبت می رسد.

 

۲٫        حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص معادل یکصد هزار تومان است.

 

۳٫        در شرکت سهامی خاص حداقل ٣٥% سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و ٦٥% در تعهد سهامداران باشد در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر الزامی نمی باشد.

 

۴٫        انتخاب بازرس اصل وعلی البدل در شرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

 

۵٫        مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند اما می توان در اساسنامه این مدت را تغییر داد.

 

۶٫        انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.

 

۷٫        شرایط رسیدن به حد نصاب قانونی در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص آسانتر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت پیچیده تر میباشد.

 

۸٫        در شرکت سهامی خاص هیات نظار با یک نفر رئیس دو ناظر و یک منشی بر مجامع عمومی شرکت نظارت دارد در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظار در صورتی خواهد بود که تعداد شرکای آن از ١٢ نفر بیشتر باشد.

 

۹٫        در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اجباری نمی باشد.

 

۱۰٫      سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم ومسئولیت صاحبان سهام محدود به ارزش اسمی سهام آنها است سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض وتعهدات می باشند.

 

۱۱٫      مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکا یا از خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

 

•       تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکا انجام می شود والبته در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود پیش بینی نمایند.

 

•       حق رای در شرکت سهامی خاص براساس تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود رابطه نسبی با سرمایه هر شریک دارد.

 

•       تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می گیرد شرکا در این خصوص دارای مسئولیت می باشند تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.

محاسن و معایب شركت با مسئولیت محدود درمقایسه با شركت سهامی

 

    محاسن:

 

– برای تشکیل شرکت سهامی عام حضور ۵ مدیر یا سهامدار الزامی بوده ، درحالی که شرکت سهامی خاص با حضور سه سهامدار و شرکت مسئولیت محدود از دو نفر شریک تشکیل می گردد.

 

– سرمایه در شرکت سهامی عام دست کم برابر با پنج میلیون ریال و سهامی خاص برابر با یك میلیون ریال می باشد به اضافه تکلیف حداقل ٣٥% نقدی كل سرمایه. اما درشركت با مسئولیت محدود بدون ارائه مدارك واریز بخشی از سرمایه  و صرفا” اقرارشرکا در اساسنامه  مبنی بر پرداخت مبلغ سرمایه به صندوق شرکت یا مدیر عامل کافی است.

 

– در شركت با مسئولیت محدود یك یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف كه ممكن است از خارج از شركا هم باشند برای مدت محدود یا نامحدود اداره شركت رابرعهده میگرند در صورتی كه درشركت سهامی عام حداقل پنج نفر و درشركت سهامی خاص حداقل سه نفر مدیر برای مدت حداكثر ٢ سال انتخاب می شوند.

 

– قلمرو آگهی ها در شركت های سهامی با توجه به مفاد آگهی وسیعتر از شركت با مسئولیت محدود می باشد.

 

    معایب:

 

– اگر چه تمام سهم الشركه در شركت با مسئولیت محدود باید دربدو تاسیس پرداخت شود ولی این پرداخت ممكن است صوری باشد.

 

–  سرمایه شرکت به شکل نقدی به صندوق شرکت واریز می شود و اوراقی به نام سهم الشرکه وجود ندارد برخلاف شرکتهای سهامی که دارای اوراق سهام بوده که قابل نقل و انتقال می باشند البته برای انتقال سهم باید موافقت مدیران در مجامع عمومی حاصل شود.

توضیحات سریع در خصوص ثبت شرکتهای سهامی خاص

 

در این مطلب فرایند ثبت شرکت سهامی خاص شامل مدارک لازم، زمان، مجوز، شرایط و اطلاع از قوانین ثبت شرکت ها در اداره کل و همچنین اطلاعات تکمیلی دیگری در خصوص این نوع شرکت به زبان ساده و روان جهت شما موکلین و دوستان بیان می شود.

 

چرا شرکت ثبت کنیم؟

 

حاکمیت شرکتی به دلایل زیادی قابل اهمیت می باشد که اصول مساوات ، شفافیت و مسئولیت پذیری را در جهت ترویج و ارتقای سرمایه گذاری ایجاد می کند و چهارچوبی را برای اعتماد مدت دار میان تهیه کنندگان سرمایه فراهم آورده ایجاد می نماید و همچنین تفکر و استراتژیک خلاق را به صدر شرکت هدیه می دهد.

 

بر این اساس پس از شرکت های مسئولیت محدود، شرکت سهامی خاص، بیشترین درصد ثبت شرکت را دارد. در این شرکت با توجه به نوع مفاد قانونی آن جهت سرمایه گذاری های جمعی مورد نظر و تایید شده بسیاری از حقوقدانان می باشد.

 

ثبت شرکت سهامی خاص به چه صورت انجام می شود؟

 

    توسط شخص موسسین شرکت

    توسط وکیل ( مثل ثبت شرکت بین الملل )

    خصوص دو مورد اشاره شده جدول مقایسه ای در پایان همین مطلب وجود دارد که شرح کاملی در این خصوص داده ایم.

 

شرایط اولیه جهت ثبت شرکت سهامی خاص

 

    حداقل ۳ نفر عضو اصلی (سهامدار)که به سن قانونی رسیده باشند

    واریز ۳۵ درصد سرمایه تعیین شده به بانک و توزیع گواهی مربوطه

    انتخاب ۲ نفر به سمت بازرس اصلی و علی البدل شرکت

    تعیین روزنامه کثیر الانتشار برای شرکت

    ارائه آدرس و کد پستی جهت ثبت شرکت( آدرس منزل بلامانع می باشد.)

 

محاسن و معایب شرکت سهامی خاص

 

محاسن شرکت سهامی خاص

 

عمده ترین مزایای شرکت سهامی خاص

 

    محدودیت مسئولیت سهامداران

    تجمع سرمایه های کوچک

    سهولت نقل و انتقال سهام

    تعیین هیئت رئیسه

 

معایب شرکت های سهامی خاص

 

برخلاف مزایای ذکر شده شرکتهای سهامی خاص، معایبی نیز در این شرکت ها وارد است.

 

رعایت مقررات بیشتری در چارچوب کانون تجارت

 

مالیات شرکت های سهامی خاص چگونه محاسبه می گردد؟

 

کلیه امور و توضیحات مربوط به این بخش طبق شرکت با مسئولیت محدود می باشد.*ارجاع به مالیات محدود

 

مدارک جهت ثبت شرکت سهامی خاص

 

    کپی اسناد هویتی(شناسنامه و کارت ملی)برابر اصل محضری هر سهامدار و اعضای هیئت مدیره

    کپی اسناد هویتی(شناسنامه و کارت ملی)برابر اصل محضری بازرسین ( اصلی و علی البدل)

    گواهی عدم سوءپیشینه بروز( از آگاهی یا پلیس +۱۰) کلیه اعضای هیئت مدیره و بازرسین شرکت

    گواهی ۳۵ درصد واریزی سرمایه شرکت و نامه توزیع از بانک مربوطه

    ارائه موافقت اصولی یا مجوز فعالیت در صورت نیاز از مراجع ذیصلاح

 

مجوزهای فعالیت شرکت سهامی خاص

 

در صورتی که نوع فعالیت شرکت و یا نام شرکت از طرف کارشناس اداره ثبت شرکت(استان البرز شهر کرج و تهران) نیاز به موافقت اصولی و یا مجوز داشته باشد.

 

مدت زمان ثبت شرکت سهامی خاص:

 

با توجه  به زمان های اعلامی از سوی اداره ثبت شرکتهای هر واحد ثبتی مثل واحد ثبتی استان البرز شهر کرج ، واحد ثبتی تهران زمانی متغیر می باشد و با توجه به حجم پرونده های ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها در زمان عقد قرارداد از مدت زمان ثبت شرکت می توانید مطلع گردد.

 

فرایند و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص:

 

اقداماتی که توسط  شما جهت ثبت شرکت صورت می گیرد به شرح ذیل می باشد .

 

۱-تماس با ثبت شرکت بین الملل ( دپارتمان تخصصی ثبت شرکت) جهت مشاوره های تلفنی و هماهنگی و درخواست جلسه حضوری با کارگروه مربوطه و یا غیرحضوری برای عقد قرارداد در ثبت شرکت سهامی خاص

 

۲-دریافت اطلاعات اولیه و مورد نیاز ثبت شرکت و تکمیل مدارک

 

۳-امضاء اسناد شرکت شامل (اظهارنامه ، اساسنامه، صورتجلسه موسسین و صورتجلسه هیئت مدیره و اقرارنامه)

 

اقداماتی که در حوزه ثبت شرکت سهامی خاص توسط ثبت شرکت بین الملل صورت می گیرد :

 

    طراحی و تدوین سرفصل فعالیت شرکت

    تکمیل کلیه مدارک های درخواستی جهت ثبت

    تعیین و انتخاب اسم شرکت (در صورت صلاحدید موکل گرامی) حداقل ۱و حداکثر ۵اسم

    مشخص نمودن میزان سرمایه، سهام و ارزش هر سهم در شرکت

    مشخص نمودن سمت اعضای هیئت مدیره و بازرسین

    تعیین حق امضای مجاز شرکت

    تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت

    ثبت کلیه مدارک در سامانه اطلاعات واحد ثبتی استان البرز(کرج) و یا واحد ثبتی تهران و گرفتن رسید پذیرش

    تاییدیه نام شرکت در سامانه ثبت شرکتها و ارجاع به موکل

    تکمیل و ثبت مدارک و امضاء کلیه اعضای شرکت( سهامداران،هیئت مدیره و بازرسین) در اوراق و مدارک اصل شرکت

    پیگیری کلیه امور اداری و حقوق پرونده در اداره ثبت شرکتهای کرج و تهران توسط وکیل و کارشناس اجرائی پرونده

    دریافت پیش آگهی برای چک نمودن در صورت مغایرت و گرفتن پرونده و اخذ شماره ثبت

    تحویل کلیه مدارک ثبت شرکت سهامی خاص(با کمترین زمان ممکن)

 

اقدامات لازم پس از مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

 

    اخذ پلمپ دفاتر شرکت (دفاتر قانونی مالیاتی) برای سال مالی اول

 

۲-تشکیل پرونده مالیاتی و مراحل اخذ کد اقتصادی ۱۶ رقمی

 

۳-تشکیل پرونده ارزش افزوده

 

۴-تمدید بازرسین هر ۴ ماهه اول سال در قالب صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه

 

۵-تمدید اعضای هیئت مدیره هر ۲ سال یکبار





:: بازدید از این مطلب : 777
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : چهار شنبه 10 آبان 1396 | نظرات ()
مطالب مرتبط با این پست
لیست
می توانید دیدگاه خود را بنویسید


نام
آدرس ایمیل
وب سایت/بلاگ
:) :( ;) :D
;)) :X :? :P
:* =(( :O };-
:B /:) =DD :S
-) :-(( :-| :-))
نظر خصوصی

 کد را وارد نمایید:

آپلود عکس دلخواه: